Projet d'acquisition de Castle Brands par Pernod Ricard pour 223M$

Projet d'acquisition de Castle Brands par Pernod Ricard
pour 223M$

Les actionnaires de Castle Brands percevront 1,27$ en numéraire par action, ce qui représente une prime de 92 % par rapport au cours actuel, ou une prime de 109 % par rapport au cours moyen pondéré des volumes échangés sur 30 jours.

PARIS et NEW YORK, le 28 août 2019. Pernod Ricard (Mnémo Euronext: RI ; Code ISIN : FR0000120693) et Castle Brands (Mnémo NYSE American : Rox) annoncent aujourd'hui la conclusion d'un accord définitif portant sur l'acquisition par Pernod Ricard (à travers une de ses filiales) de 100 % des actions ordinaires de Castle Brands en circulation. Cette acquisition, qui valorise Castle Brands à 1,27 $ par action, soit un montant global d'environ 223 M$, fera l'objet d'une offre publique d'achat en numéraire suivie d'une opération de fusion.  

Aux termes de l'accord, approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de Castle Brands, les actionnaires de Castle Brands percevront 1,27 $ en numéraire par action ordinaire en circulation, ce qui représente une prime de 92 % par rapport au cours de clôture de la séance du 27 août 2019, et une prime de 109 % par rapport au cours moyen pondéré des volumes échangés sur les 30 derniers jours.  

Pour Alexandre Ricard, Président-Directeur Général de Pernod Ricard, « au travers de cette acquisition nous accueillons ce beau portefeuille de marques au sein de la famille Pernod Ricard, en particulier le bourbon Jefferson's. Le bourbon est une catégorie clef aux Etats Unis, qui est notre marché le plus important. Cet accord s'inscrit dans la lignée de notre stratégie centrée sur le consommateur pour offrir à ce dernier le plus vaste choix de marques Premium de qualité supérieure. Comme pour nos autres whiskeys américains, Smooth Ambler, Rabbit Hole et TX, nous pourrons offrir à Jefferson's un réseau de distribution fort et sécuriser son développement de long-terme, tout en restant fidèles à son caractère authentique et innovant. »

« Nous sommes très heureux d'être parvenus à un accord avec Pernod Ricard. C'est le résultat de plusieurs mois de préparation et de discussions au sein de notre conseil d'administration » déclare Richard J. Lampen, President et Chief Executive Officer de Castle Brands. « Nous sommes certains que cette transaction génèrera pour nos actionnaires, à sa clôture, une valeur en numéraire immédiate et substantielle. »

L'accord prévoit une offre publique d'achat en numéraire, portant sur la totalité des actions en circulation de Castle Brands, devant être lancée très prochainement. La clôture de cette offre sera soumise à certaines conditions, en particulier l'obtention au minimum de la majorité des actions en circulation de Castle Brands, la résiliation anticipée ou l'expiration du délai d'examen prévu par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, et autres conditions usuelles. En cas de succès de l'offre publique d'achat, Pernod Ricard fera l'acquisition, dans le cadre d'une fusion, de l'ensemble des actions non apportées initialement. Les actionnaires de Castle Brands n'ayant pas apporté leurs titres lors de l'offre publique d'acquisition recevront alors le même prix par action en numéraire que celui de l'offre publique d'acquisition. La clôture de l'opération est prévue au quatrième trimestre 2019. 

Bank of America Merrill Lynch agit en tant que conseiller financier et Debevoise & Plimpton LLP en tant que conseiller juridique auprès de Pernod Ricard. Perella Weinberg Partners et Houlihan Lokey agissent en tant que conseillers financiers et Holland & Knight LLP en tant que conseiller juridique de Castle Brands. Par ailleurs, Sullivan & Cromwell LLP agit en tant que conseiller juridique auprès des conseillers financiers de Castle Brands. 
 

Informations importantes concernant l'offre publique d'achat 
L'offre publique d'achat décrite dans ce communiqué de presse n'a pas encore été lancée. Le présent communiqué de presse n'a qu'une valeur informative et ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vente d'actions ordinaires de Castle Brands ou de tout autre titre. Lors du lancement de l'offre, une déclaration d'offre publique d'achat figurant au Schedule TO et comprenant l'offre d'achat, la lettre d'accompagnement et autres documents associés, sera déposée par Pernod Ricard et une filiale de Pernod Ricard auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), et une déclaration de sollicitation/recommandation figurant au Schedule 14D-9 sera déposée par Castle Brands auprès de la SEC. L'offre d'achat d'actions ordinaires de Castle Brands sera uniquement exécutée conformément aux termes de l'offre, de la lettre d'accompagnement et des documents associés déposés dans le cadre du Schedule TO. 

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE CONSULTER LA DÉCLARATION D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT, LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION ET LES DOCUMENTS CONCERNANT L'OFFRE (SUSCEPTIBLES D'ÊTRE MODIFIÉES À TOUT MOMENT), LORSQU'ELLES SERONT DISPONIBLES, CAR ELLES CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS QUE LES INVESTISSEURS ET PORTEURS DE TITRES DEVRAIENT PRENDRE EN CONSIDERATION AVANT DE PRENDRE UNE DECISION RELATIVE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION. 

Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir, sans frais, un exemplaire de ces déclarations (une fois disponibles) et autres documents déposés auprès de la SEC, sur le site internet de la SEC, à l'adresse suivante : www.sec.gov ou en s'adressant à l'Agent d'information désigné dans le cadre de l'Offre. Par ailleurs, Castle Brands dépose ses rapports annuels, trimestriels et autres publications auprès de la SEC. Les documents déposés par Castle Brands auprès de la SEC sont accessibles auprès de différents services de recherche de documents et sur le site internet de la SEC, à l'adresse suivante : www.sec.gov.